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破产非“宿命”，重整须“有道”——CFO可破解其中玄机？！
发布时间：2022-02-17 10:54
  • 破产重整

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导语

当“熵增”已然达到极致之时，企业是否便要接受这看似不可逆转的破产“宿命”？

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企业是否存在永续经营的密码？管理学界已经进行了无数次的探讨，相信答案必然是否定的。企业从“生”的那天开始，“走向死亡”便是企业的宿命，这是符合事物发展的客观规律的，不然便不会有华为2000财年销售额达220亿元、利润以29亿元人民币位居“全国电子百强”首位的时候，任正非却发表了《华为的冬天》一文，大谈企业的危机和失败，发人深省。


那么，当企业“熵增”已然达到极致之时，是否便要接受这看似不可逆转的“宿命”了呢？我想这是大多数企业家和高管迫切想知道答案的事情。

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2022年1月14日，CFO发展中心举办了2022中国TOPCFO私董会•第一期“CFO在破产重整中的英雄本色”活动，特别邀请了我国破产重组领域的著名法律专家、会计师事务所专业破产管理人，以及投行专家，共同围绕企业在困境中向死而生的话题，从不同角度围绕CFO在破产重整中的作用与投资机会等方面展开了精彩分享。


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01
破产重整，涅槃重生？
涅槃之际，企业如何自救？我们来看两则案例。

成功化解债务危机•A药业破产重整
破产边缘
A药业不同于一些上市公司频繁易主、改换主业的情况，自成立之初就聚焦在药品生产行业，上市时也是以西药制剂经营为主业，后续更是发展为一家“中医药全产业链一体化运营”的上市公司。在财务数据方面，2017年之前，其营收、归母净利润保持20年正增长，堪称“奇迹”。直到财务造假被曝光，其真实业绩便展示在市场面前。

自2018年起，该药企通过虚增货币资金、营业收入、营业利润等方式累计虚增货币资金约887亿元，控股股东及其关联方累计对上市公司非经营性资金占用约116亿元，叠加宏观经济下行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素影响，公司经营风险累积，债务负担沉重，陷入偿付违约危机。截至2021年9月，该药企前三季度利润亏损达99亿元之多，资产总计约315亿元，负债总计约429亿元，已资不抵债，濒临退市和破产边缘。

破产重整
A药企造假被立案后，公司经营和市场品牌受巨大影响。为尽快稳定经营和修复声誉，安抚各方情绪，自2020年8月起，着手破产重整计划。

2021年12月，经某市中级人民法院裁定：该药业股份有限公司破产重整计划执行完毕，终结重整程序。经中院审查，其全部债务已通过现金、股份、信托权益等方式实现100%清偿。至此，A药业破产重整以如期实现重整目标结案。距离某市中级人民法院作出A药业特别代表人诉讼一审判决仅1个多月，由于原被告均未上诉，判决生效执行。

根据A药业重整计划，涉及该案的52037名投资者将以现金、债转股、信托收益权等方式获偿约25亿元，其中现金约10亿元，股票约1.4亿股，信托收益权份额约7070万份。值得一提的是，按照计划，债权金额在50万元以下的投资者，将以全额现金清偿；而50万元以下的投资者共51730人，这意味着约99%的投资者将一次性获得现金赔偿。

巨轮掉头•B集团破产重整
深陷债务危机
回顾B集团的发展历程，可以说始终离不开融资和资本运作两个关键词。依托所在行业的快速发展，该集团自注册成立以来，便开始了大规模的并购扩张之路，将业务范围延伸至物流、旅游、房地产等领域，从单一的航空运输业扩张为六大业务板块集一身的万亿级跨国集团，成为我国第二大民营企业。

但是高速扩张的同时带来了集团债务激增、并购整合不力等一系列问题。2017年，该集团爆发流动性危机，多家子公司股价大跌甚至停牌，其在各界支持下开启了“自救”行动。

然而遭逢“新冠”疫情重创，巨大的资金缺口使得债务人原已脆弱的信任旋即崩盘，流动性危机转为严重的债务危机。

破产重整
2021年，根据中央决策部署，某省会同相关部门成立了“联合工作组”，全面协助、全力推进B集团旗下2300家公司的风险处置工作，该集团走向了破产重整之路。2021年10月，该集团及其相关企业破产重整计划获一锤定音的“官宣”，这是中国目前最大的破产重整案例，也是万亿级债务体量法治化和市场化处置风险的探索。
02
如何避开战投引入中的那些“坑”？
2007年，我国《企业破产法》开始实施。截至2021年12月底，法院一共受理了94家上市公司的破产申请，其中，2007-2010年共31家，2011-2019年共30家，2020年共15家，2021年年底共18家。自2018年开始，受供给侧改革、金融体制改革、经济增速减缓等因素影响，上市企业申请破产重整的数量呈上升趋势，2020年至2021年底全国人民法院共受理上市公司破产重整案件33家，占上市公司破产重整总数的35.11%。可以预计，在可见的未来，破产重整制度在市场经济中将继续发挥其积极作用。

重整投资vs一般并购
对于企业而言，一般并购的时间变数大，谈判对象主要是股东，交易操作有限。而重整投资则时间固定，利益相关方较多（管理人、债务人、政府、职工等），交易操作灵活。

在重整投资的操作影响上，普华永道中国企业重整服务部合伙人刘振宇先生表示，投资人在时间有限的情况下，需尽早参与，充分准备；应与多个利益相关方保持持续沟通；在交易结构上寻求更多方法路径。
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普华永道中国企业重整服务部合伙人 刘振宇先生


管理人vs投资人
站在破产管理人的角度来看，其一般更为关注破产重整企业的估值及现金清偿率、投资方背景、资金支持、投资方管理能力等方面。虽然各投资方均会在重整方案中提供整体对重整企业的估值及债务人的整体清偿率，但管理人更关注实际的现金清偿率。在投资方背景方面，包括投资方的财务情况、履约情况，判断投资人是否能在未来兑现对重整企业的资金及经营承诺；在资金方面，管理人更注重投资人对重整企业未来资金的支持和规划；此外，投资方的管理能力将影响重整后企业的管理能力。因此，管理人会对以上因素特别关注。

从投资人的角度出发，对重整企业参与战略投资的时机、涉及重整范围、资料开放、税收成本、无后续承诺、筹划融资安排等方面则是战略投资人应该重点考量的内容。

进入破产重整程序后，法律要求重整计划草案的提交期限须在（6+3）个月内完成。同时，战略投资人对重整企业详尽的尽职调查及未来规划均需要大量时间，理想情况下，在进入重整程序前，投资人就应当与重整企业进行初步接触。涉及重整范围的内容，投资人可就此与破产管理人商议，充分考虑对自身有利的重整范围。此外，值得一提的是，无论重整方案还是重整企业的后续经营，均需要大量的资金支持，需要投资人提前规划融资安排。

企业进入破产重整程序时，CFO该如何应对大考？
企业的破产重整涉及方面甚广，包括地方政府、法院、债务人和债权人、重整所需专业人才等等。单单在资金筹集的方法上就有多种形式，比如增加资本、催缴股本、处分公司财产（现金流）、引入第三方资金等，CFO在企业破产重整过程中无疑发挥着不容忽视的作用。

那么CFO应该如何应对破产重整呢？

刘振宇先生表示，CFO应该对“两个撤销”引起足够的重视：重整程序申请前一年内、不合理交易及个别清偿可能会被撤销；重整程序前关联交易可能会被撤销。

刘振宇先生特别强调，在企业破产重整的过程中，CFO应当与管理人保持良好沟通，了解最新进展，同时积极发掘企业的核心竞争力与成长性，在重整过程中也要十分注意信息披露程度。当然，在应对投资人的考察及答疑时，CFO应该围绕投资亮点进行分析和阐述。

CFO在企业破产重整的过程中，应该与管理人保持良好沟通、了解最新进展，积极发掘企业核心竞争力及成长性。


——普华永道中国企业重整服务部合伙人

刘振宇先生






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03
债务风险，原因何在？
企业的债务困境
后疫情时代，随着我国经济由高速度增长向高质量增长转型，各大行业都开始面临不同的压力，故而越来越多的企业也陷入了某种程度的“债务困境”。在面对债务困境的当口，如果企业能够妥善处理债务困境，企业便有机会可以进行变革和转型，实现针对“熵增”的有力对抗；相反，如果债务困境处理不得当，企业很可能会陷入债务旋涡，接下来可能就会面临失信以及资本市场和法院所给予的相应“手段”了。

当前，企业债务中，企业债券占据很大比例，并且数量呈持续、迅速增长的态势。到期一次性还本付息的偿还方式加剧了企业陷入债务困境的风险，同时，企业自身可能存在盲目从事金融创新活动，如此也加剧了企业债务的不可控性。

此外，很多企业一味追求企业规模、盲目发展、盲目扩张，通过金融机构和银行间债券市场大量举债，加之内控机制和风险防控意识薄弱，企业债务风险不断加大。在经济下行的大环境下，企业利润率不断下降，亏损额和负债逐渐增加，导致资金紧张甚至资金链断裂，引发债务危机。

在企业负债率方面，近年来，各项统计数据表明，我国企业负债率较高，且呈现逐年攀升之势。总体而言，我国债务总额相当于GDP的245%左右，其中企业债务约占GDP的151%，不管以何种标准衡量，这个数字都是非常高的。

同时，部分行业存在产能过剩严重的情形。在发生企业债务兑付危机的高危领域，一些产能过剩行业的大型国企尤为突出，四大产能过剩行业（煤炭、钢铁、有色和水泥）的存量有息负债达5.4万亿元。当前，企业过剩产能主要集中在重工业，供给与需求出现期限错配，绝对过剩、结构过剩和周期性过剩相互叠加，过剩产能化解难度很大。当前，机械制造、水运、造船、钢铁等企业很多都陷于产能严重过剩的局面。

值得一提的是，很多企业自身也存在管理问题。在企业整体管理过程中，一些企业自身的经营管理水平有待提高，在管理的过程中会存在集权管理的现象，没有真正建立现代化的企业治理结构。企业资金管理是核心管理部分，部分企业未按照信贷资金的实际用途使用资金，对资金的使用缺乏有效管理。当然，很多企业也缺乏有效的监管约束机制。
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04
重磅嘉宾出席

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主持嘉宾

CFO发展中心

主任

郭良川 先生


企业CFO除了财务管理技术层面的提升，还需要开拓视野、提升格局、丰富高端人脉资源。CFO发展中心自成立以来，十三年始终不忘初心、致力于服务CFO领域，助力提升企业的财务竞争力。


在未来，CFO发展中心将采取“双轮驱动下的三驾马车模式”为广大财务管理者提供个性化服务，包括孵化CFO、成就CFO、构建服务CFO的供需平台。同时，2022年，中心将推出“服务小天使计划”，中心将围绕CFO痛点分析、能力提升、资源拓展以及价值提升等方面的主题推出多元化活动，广大CFO会员们将在中心的平台上结识良师益友、彰显社会价值。


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主持与点评嘉宾

普华永道中国企业重整服务部总监

李静 女士


自2021年全球经济形势强势反弹以来，由于世界经济中通胀、债务、收入的不平衡等问题，导致未来一段时间新兴经济以及发展中经济体的增量会有所放缓。随着近期被压抑需求的释放以及各国财政和货币支持政策的推出，预计全球经济形势将显著放缓。中国的经济一直处于恢复之中，风险虽然存在，然而，危机未必一定是坏事，危机之中往往蕴含机会。


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分享嘉宾

普华永道中国企业重整服务部合伙人

刘振宇 先生


CFO应对“两个撤销”引起足够的重视：重整程序申请前一年内的不合理交易可能被撤销；重整程序前半年内的个别清偿也可被撤销，其中特别要注意是与关联方的交易。

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05
赋能精彩花絮

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撰文  责编 | 刘  阳

美工  设计 | 陶立宇

摄影  定稿 | 郝新华



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